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读懂这四点 全面掌握A股分拆上市新规

第一财经  2019-08-23 18:03   关键词:网格交易,网格交易法,高抛低吸

分拆上市政策出现重大变化。A股上市公司被允许分拆控股子公司在境内上市,可首发上市,亦可借壳上市。

8月23日下午,证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(下称“分拆上市规定”),并向社会公开征求意见。此前,市场普遍预期将允许A股公司分拆子公司在科创板上市。而此次,新规创新力度更大,将开展A股公司分拆并在境内上市的试点。

根据新规,A股上市公司需要满足财务指标、规范运作、独立性等多个标准,对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、限制拆出资产的规模,上市公司及实际控制人行政处罚情况、募集资金投向、董高持股占比、子公司独立性等都有明确规定。

硬性条件明确且隐形门槛不低、突破大但监管严,这是此次新规的鲜明特点。

第一财经逐条分析新规各项要求,结合目前监管导向和A股各板块上市标准初步估计,符合分拆上市硬性与隐形条件的公司预计不足100家,占A股比重2.5%。

1、如何理解分拆上市条件?

理解分拆上市的条件,需要读懂规定里的硬性标准与隐形门槛。

此次规定明确了分拆上市的概念。具体来看,上市公司分拆是指上市公司将部分业务或资产,以其直接或间接控散的子公司的形式,在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

新规中对上市公司分拆条件的规定,总计7条,可视为“硬性标准”。具体看,主要涉及财务性、规范性、独立性三大方面。

财务性要求方面,主要是对拟分拆上市公司设置了盈利门榄、限制拆出资产的规模,保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。具体看,包括上市公司股票上市已满3年,最近3个会计年度连续盈利、且按权益剔除拟分拆子公司净利润后的累计净利润不低于10亿元。上市公司合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司,在最近1个会计年度里净利润、净资产不得超过上市公司合并报表的50%、30%。

规范性要求方面,主要是上市公司不存在资金与资产被控股股东、实控人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实控人,最近36个月内未受到过证监会行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告,要被注册会计师出具无保留意见审计报告。

独立性要求方面,包括上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争,且资产、财务、机构方面相互独立, 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职;拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外,新规还要求,上市公司及拟分拆所属子公司的董事、高管及其关联人员,在子公司持股不得超过分拆前总股本的10%。

值得注意的是,新规中做出的部分表述与条件规定,还含有一些“隐形门槛”。

比如,分拆上市条件第5条要求,上市公司最近3个会计年内发行股份及募集资金购买的业务和资产,不得分拆。所属子公司主要从事金融业务的,不得分拆。此外,分拆上市条件里提到,上市公司应充分说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。 证监会在起草说明中的另一句表述则称,上市公司分拆对服务科技创新和经济高质量发展,具有积极意义。

从上述诸多表述中不难推断,对于分拆上市的合理性与必要性,其实存在“隐形门槛”。目前可预见的分拆条件,可能会出现在两个方面:

分拆的子公司需要有科技创新,业态或盈利模式要较成熟。这样能有针对性地解决在上市公司体内发展时所受到的限制与约束,实现子公司融资渠道拓宽、估值提升、有效激励。

分拆子公司要跟上市公司原主业形成差异性。这是在避免出现造壳等资本运作,造成资本市场的资源浪费,背离制度创新的本意。

2、符合条件的上市公司有多少家?

按照分拆上市里的硬性条件与隐形门槛,A股符合分拆上市条件的公司有多少?

第一财经按照硬性条件的测算,符合财务性、规范性、独立性具体要求的,两市合计约有超过240家上市公司符合分拆条件。再结合对应当前主板与创业板发行上市的不同要求,这240多家公司旗下,符合上市条件的公司基数不小。

但是,如果结合有关隐形条件,符合条件的上市公司数量则骤减。

从更为严格口径的测算来看,母公司符合新规分拆上市的条件、同时子公司符合在A股上市条件的主体并不多。累计来看,两市有约90家上市公司符合分拆上市条件,占A股公司总家数的2.5%。隐性门槛的约束力可见一斑。

3、为何此时推出分拆上市?

分拆上市是国际通行的做法,但A股此前久未放开。

今年1月30日,证监会发布了《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》。其中提到,达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。此后,分拆上市落地的市场预期高涨。在业内人士看来,此前并未放开分拆上市的原因,可能更多出于难于平衡母子公司的公众利益、提高有效上市资源的利用效率、避免出现背离改革用意的资本运作甚至炒作。

那么,分拆上市的改革用意到底是什么?此时推出的契机与背景又是什么?

根据长城证券研究报告,分拆上市的动因相较明确。一方面,这将有利于母公司与子公司各自的长远发展。子公司可以自主决策,母公司也可以更聚焦核心业务。同时,母公司的高成长业务拆分并单独上市,子公司将获得更高的估值溢价,提振母子公司的股价。另一方面,分拆上市也将拓宽子公司融资渠道,同时提高母公司流动性,改善整个母公司的经营状况。

还有业内人士强调,分拆上市更有利于为子公司提供稳定的发展环境,而不受制于在上市公司体内时的各项约束。同时还能够推行激励机制,在子公司的人才团队里发挥实效。同时,分拆上市也给资本市场积极的推出预期,推动PE/VC等机构参与进子公司的投资,进一步驱动创新发展。

改革意图和目标清晰,加之当前A股公司需求的提升,分拆上市顺势推出。

证监会表示,随着资本市场发展,部分上市公司采取多元化经营战略,涉足新的产业或行业,为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展,提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。此次推进分拆上市试点,适应企业需要和市场发展要求,经过充分评估论证,参考了境外分拆制度及实践。

4、分拆上市的步骤流程与监管导向是什么?

分拆上市,有分拆、上市这前后两步。此次新规对于两个环节的每一步骤都做说明,同时还明确了较为严格的监管立场。

根据新规,上市公司分拆按照重大资产重组的规定充分披露信息,还要履行股东大会特别决议程序;分拆后子公司发行上市,应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。在具体执行中,还要求上市公司充分披露分拆的影响,并提示风险。履行董事会、股东大会的程序,并且必须经出席会议的2/3股东以上表决通过,并且要要出席的2/3中小股东表决通过。

新股还对中介机构责任作出要求。在分拆阶段,上市公司需要聘请券商担任财务顾问,就分拆进行核查并出具意见。另外,在所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度里,财务顾问应持续督导上市公司维持其独立上市地位,还需要持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营、持续经营能力等情况。

更为严格的是,在对分拆上市行为的监管上。根据新规要求,证监会和证券交易所重点关注分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场行为,大力打击利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为。此外,还会重点监管分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管这三个环节,尤其是同业竞争、关联交易的监管。此举是为了严防上市公同利用关联交易,输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

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(文章来源:第一财经)

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